Ex-Südstaaten-Offizier Trane (Gary Cooper) und Gauner Erin (Burt Lancaster) wollen in Mexiko Kaiser Maximilian ihre Dienste anbieten. Ihr erster Auftrag besteht darin, die Gräfin Marie Duvarre nach Vera Cruz zu geleiten. Die beiden Söldner geraten in ein Netz aus Verrat und Intrigen.